주식회사 엑스게이트 제13기 임시주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 정관 제4조에 의거하여 제 13기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

-    다       음   -

1. 일시 : 2023년 01월 20일(금) 10시 00분

2. 장소 : 서울시 강남구 영동대로85길 13(대치동, 송석빌딩) 4층 대회의실

3. 회의목적사항 :
① 제1호의안 : 합병승인 결의의 건

  

1)  합병당사회사

가. 합병회사(존속회사) : ㈜엑스게이트
나. 피합병회사(소멸회사) : 대신밸런스제10호기업인수목적㈜

2) 합병의 목적
본 합병을 통하여 회사의 자금조달, 사업의 확장, 대외신인도 및 이미지 제고 등 경쟁력 강화로 주주권익을 증대하고자 함.

3) 합병의 방법
㈜엑스게이트가 코스닥상장법인인 대신밸런스제10호기업인수목적㈜를 흡수합병함.

4)합병비율 및 산출 근거
가. 합병비율
합병기일에 피합병회사의 주주명부에 등재된 주주에 대하여 피합병회사 보통주식 1주(액면가 100원) 당
합병회사의 보통주식 0.9930487주(액면가 100원)의 비율로 배정함.

나. 합병가액 및 산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한
규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 등 관련 법령에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에
따라 합병비율을 산출

다. 합병비율의 산출은 외부평가기관인 회계법인 창천의 평가의견에 따름

5) 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수
㈜엑스게이트의 기명식 보통주 5,422,045주

6) 합병교부금
별도의 합병교부금은 없음.

7) 주식매수청권에 대한 사항
가. 주주와 회사간의 협의를 원칙으로 하며, 외부평가기관인 회계법인 창천에서 산정한 가격을 참고할 수 있음.

나. 주식매수청구권의 요건
합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 상법 제374조의 2 및 제522조의 3에 의거하여 주주총회
결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는
그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며,
소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능.

8) 합병주요일정(예정)
가. 변경된 합병계약일 : 2022.11.29.
나. 권리주주 확정일 : 2022.12.20.
다. 합병승인 주주총회 예정일 : 2023.01.20.
라. 주식매수청구권 행사기간 : 2023.01.20. ~ 2023.02.09.
마. 채권자 이의 제출기간 : 2023.01.25. ~ 2023.02.25.
바. 합병 기일 : 2023.02.27.
사. 합병 등기일 : 2023.02.28.
아. 합병 신주상장예정일 : 2023.03.16.

단, 관계법령과 인허가 승인 및 관계기관과 협의과정 등 합병 진행과정에서 변경될 수 있음.

9) 기타사항
본 합병에 관하여 이사회에서 정하지 않은 필요한 절차 및 세부사항은 대표이사에게 위임함.
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로
의결권을 행사하실 수 있습니다.

• • 본인이 직접 의결권 행사시 : 신분증 지참
  • 대리인을 통한 의결권 행사시 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인),대리인의 신분증 지참

 

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여  주주총회 개최시에는 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

  

2023년 01월 02일

대표이사 주갑수(직인생략)